Všeobecné obchodné podmienky spoločnosti Lallemand-DHW GmbH

Rozsah, písomná forma, uzatvorenie zmluvy

Tieto všeobecné obchodné podmienky („VOP“) sa vzťahujú na všetky kúpne zmluvy a zmluvy o dodaní prác („Kúpna zmluva“) medzi Lallemand-DHW GmbH, Schwarzenbach a. d. Saale (Nemecko) a naši zákazníci („kupujúci“). Všeobecné obchodné podmienky platia len v prípade, ak je kupujúcim podnikateľ (§ 14 BGB), právnická osoba podľa verejného práva alebo špeciálny fond podľa verejného práva. Platia výlučne všeobecné obchodné podmienky; Všeobecné obchodné podmienky kupujúceho neplatia ani v prípade, ak na ne vo svojej objednávke výslovne odkazuje.
Všeobecné obchodné podmienky platia aj ako rámcová zmluva pre budúce kúpne zmluvy s tým istým kupujúcim bez toho, aby sme sa na ne museli v každom jednotlivom prípade odvolávať. O zmenách našich všeobecných obchodných podmienok budeme kupujúceho informovať zaslaním nových všeobecných obchodných podmienok. Nové obchodné podmienky budú následne platiť ako nová rámcová zmluva od ďalšej objednávky kupujúceho, pokiaľ kupujúci nevznesie námietku voči novým obchodným podmienkam do 3 kalendárnych dní od prijatia. V tomto prípade sme oprávnení odstúpiť od predmetnej objednávky, na ktorú sa vzťahujú nové obchodné podmienky a tovar nedodať. Kupujúci nemá v tomto prípade nárok na náhradu škody za nedodanie.
Jednotlivé dohody vrátane obchodných doložiek majú prednosť pred Všeobecnými obchodnými podmienkami. Pre obsah takýchto zmlúv, pokiaľ nie sú potvrdené kupujúcim spolu so Všeobecnými obchodnými podmienkami, je rozhodujúca písomná zmluva alebo naše písomné potvrdenie. V prípade pochybností sú doložky o medzinárodnom obchode v súlade s doložkami zverejnenými Medzinárodnou obchodnou komorou v Paríži (ICC). INCOTERMS® je potrebné vykladať v najaktuálnejšej verzii v čase uzavretia zmluvy.
Odkazy na platnosť právnych predpisov majú len upresňujúci význam. Aj bez takéhoto upresnenia platia zákonné ustanovenia, pokiaľ nie sú priamo zmenené alebo výslovne vylúčené v týchto všeobecných obchodných podmienkach.
Právne relevantné vyhlásenia a oznámenia kupujúceho po uzavretí zmluvy (napr. stanovenie lehôt, námietky, oznámenia vád, vyhlásenia o odstúpení alebo znížení) musia byť účinné v písomnej forme. V opačnom prípade, ak majú byť vyhlásenia urobené v písomnej forme na základe zmluvy alebo zákona, stačí zachovať písomnú formu (najmä fax alebo e-mail).
Pokiaľ nie je uvedené inak, naše ponuky sa môžu meniť a sú nezáväzné. Písomná objednávka tovaru kupujúcim sa považuje za záväznú ponuku zmluvy, ktorá zostáva v platnosti minimálne 8 dní, pokiaľ nie je uvedené inak.
Záväzná kúpna zmluva je uzatvorená našim písomným potvrdením objednávky alebo dodaním tovaru. To platí aj v prípade, ak potvrdenie objednávky obsahuje drobné alebo obvyklé odchýlky od objednávky. Takéto odchýlky sa považujú za schválené, ak a v takom rozsahu Kupujúci voči nim nevznesie námietky ihneď (zvyčajne do 8 dní). Ak sa objednávka a potvrdenie objednávky zhodujú, kupujúci nemá právo namietať.

Dodanie, miesto plnenia, prechod rizika

Pokiaľ nie je dohodnuté inak, dodávka sa uskutočňuje zo závodu uvedeného v potvrdení objednávky, ktorý je zároveň miestom plnenia pre dodávku a akékoľvek následné plnenie. Doručenie prebieha dohodnutým spôsobom dopravy na miesto podnikania kupujúceho alebo na ním uvedenú dodaciu adresu v objednávke, pokiaľ nie je spôsob dopravy dohodnutý, sme oprávnení si ho určiť sami.
Tovar sa odosiela na náklady a riziko kupujúceho (strata, znehodnotenie a omeškanie). Ak sa zásielka oneskorí z dôvodov, za ktoré nezodpovedáme, riziko prechádza na kupujúceho v momente oznámenia pripravenosti na odoslanie. Zákonný prechod rizika z dôvodu omeškania prevzatia, ako aj ďalšie práva, ktoré pre nás z omeškania prevzatia vyplývajú (napr. náhrada nákladov na skladovanie alebo iné dodatočné výdavky), zostávajú nedotknuté.
V rozsahu, v akom je to pre kupujúceho primerané, sme oprávnení realizovať čiastočné dodávky.

Dodacia lehota, nedostupnosť služby, omeškanie s dodaním

Dodacia lehota je dohodnutá individuálne alebo nami určená v rámci potvrdenia objednávky. Ak tomu tak nie je, dodacia lehota je cca 2 týždne od uzatvorenia zmluvy.
Ak nedokážeme dodržať záväznú lehotu dodania z dôvodov, za ktoré nezodpovedáme (nedostupnosť služby), bezodkladne o tom informujeme kupujúceho s uvedením dôvodu omeškania a prípadne nového , predpokladaný termín dodania. Ak služba už nie je vôbec dostupná alebo nie je dostupná v rámci novej dodacej lehoty, sme oprávnení úplne alebo čiastočne odstúpiť od zmluvy; V takom prípade okamžite vrátime akúkoľvek už zaplatenú protihodnotu kupujúcim. Nedostupnosť služby nastáva najmä vtedy, ak naši dodávatelia nedodávajú včas, ak nie sme vinní ani my, ani dodávatelia, alebo ak sme od začiatku neboli povinní nakupovať a v prípadoch vyššej moci. Práva kupujúceho v prípade oneskoreného dodania zostávajú nedotknuté.
Podmienky omeškania dodávky určujú zákonné ustanovenia, avšak vo všetkých prípadoch sa vyžaduje písomná upomienka kupujúceho.
Nároky kupujúceho na náhradu škody namiesto plnenia podľa § 9, ako aj naše zákonné práva, najmä ak je vylúčená povinnosť plnenia (napr. z dôvodu nemožnosti), zostávajú nedotknuté.

Kúpna cena, dodatočné náklady, splatnosť

Pokiaľ nie je v našom potvrdení objednávky alebo individuálnych dohodách uvedené inak, platia naše aktuálne ceny v čase objednávky, a to zo závodu plus zákonná daň z obratu a iné verejné poplatky (napr. clo, poplatky). Ďalej musí kupujúci znášať ďalšie dodatočné náklady nákupu, najmä náklady na balenie, dopravu a poistenie kalkulované v jednotlivých prípadoch.
Kúpna cena vrátane dodatočných nákladov je splatná bez zrážok do 14 dní odo dňa vystavenia faktúry (prijatie faktúry do 5 dní odo dňa vystavenia faktúry) a dodaní tovaru, ak nie je dohodnuté alebo uvedené vo faktúre inak. v prospech kupujúceho (napr. hotovostná zľava, dlhšia doba splatnosti). Príslušnú dodávku sme oprávnení vykonať celú alebo jej časť len za preddavok. Zodpovedajúcu rezerváciu deklarujeme najneskôr pri potvrdení objednávky.
Všetky platby sa uskutočňujú bankovým prevodom v EUR na naše bankové spojenie uvedené na faktúre.

Oneskorené platby, protipráva, obrana neistoty

Uplynutím lehoty splatnosti podľa § 4 ods. 2 je kupujúci v omeškaní. Počas omeškania je potrebné zaplatiť úrok z kúpnej ceny v platnej zákonnej úrokovej sadzbe z omeškania – s výhradou ďalších škôd spôsobených omeškaním. Náš nárok na úroky pri obchodnej splatnosti podľa § 353 nemeckého obchodného zákonníka (HGB) zostáva nedotknutý.
Kupujúci má právo na započítanie alebo zádržné právo len v rozsahu, v akom je jeho pohľadávka právoplatne preukázaná alebo nesporná. V prípade vád dodávky zostávajú protipráva kupujúceho, najmä podľa § 8 ods. 5, nedotknuté.
Ak po uzavretí zmluvy vyjde najavo, že naše zmluvné platobné nároky sú ohrozené neschopnosťou kupujúceho plniť (napr. v prípade trvalých alebo dočasných prekážok plnenia), sme povinní odmietnuť plnenie v súlade so zákonnými predpismi. ustanovenia a v prípade potreby aj určenie lehoty – právo odstúpiť od zmluvy (§ 321 BGB). V prípade zmlúv na výrobu neprimeraných vecí (veci na mieru) môžeme okamžite vyhlásiť odstúpenie od zmluvy; Právne predpisy týkajúce sa nepotrebnosti stanovenia lehoty zostávajú nedotknuté.

Výhrada vlastníckeho práva

Vyhradzujeme si vlastnícke právo k tovaru („vyhradený tovar“) až do úplného zaplatenia všetkých nárokov vyplývajúcich z kúpnej zmluvy a pokračujúceho obchodného vzťahu. Ak sú v súlade s platnými miestnymi právnymi predpismi predávajúceho na účinnú dohodu o výhrade vlastníctva potrebné ďalšie formality (napr. registrácie), kupujúci sa zaväzuje primerane spolupracovať, ak a v rozsahu, ktorý si zákon alebo skutočne vyžaduje.
Kupujúci je povinný s vyhradeným tovarom zaobchádzať opatrne a včas vykonávať potrebné údržbárske a kontrolné práce. Vyhradený tovar je potrebné vymeniť za novú hodnotu v obvyklom rozsahu Poistiť škody na majetku (najmä škody spôsobené požiarom, vodou a krádežou).
Vyhradený tovar nemožno dať do zálohy tretím osobám ani postúpiť ako záruku pred úplným zaplatením zabezpečených pohľadávok. Kupujúci nám musí bezodkladne písomne oznámiť, či a v akom rozsahu k rezervovanému tovaru pristupujú tretie strany.
Ak sa kupujúci správa v rozpore so zmluvou, najmä ak neuhradí dlžnú kúpnu cenu, sme oprávnení v súlade so zákonnými ustanoveniami odstúpiť od zmluvy a/alebo požadovať vrátenie vyhradeného tovaru dňa základom výhrady vlastníctva. Súčasťou žiadosti o vrátenie nie je ani vyhlásenie o odstúpení od zmluvy; Sme skôr oprávnení požadovať len vrátenie vyhradeného tovaru a vyhradzujeme si právo odstúpiť od zmluvy. Ak kupujúci nezaplatí dlžnú kúpnu cenu, môžeme si tieto práva uplatniť len vtedy, ak sme kupujúcemu predtým neúspešne určili primeranú lehotu na zaplatenie alebo ak je takáto lehota podľa právnych predpisov zbytočná.
Do odvolania podľa c) nižšie je kupujúci oprávnený naďalej predávať a/alebo spracovávať vyhradený tovar v rámci bežnej obchodnej činnosti („predĺžená výhrada vlastníctva“). V tomto prípade platia aj tieto ustanovenia:
- Výhrada vlastníctva sa vzťahuje na produkty vytvorené spracovaním, zmiešaním alebo spojením nášho tovaru v plnej hodnote, pričom sme považovaní za výrobcu. Ak pri spracovaní, zmiešaní alebo kombinovaní tovaru s tretími osobami zostane vlastnícke právo, nadobúdame spoluvlastníctvo v pomere k fakturačnej hodnote spracovaného, zmiešaného alebo kombinovaného tovaru. V opačnom prípade pre výsledný produkt platí to isté, čo pre vyhradený tovar.
- Kupujúci teraz postúpi celú sumu akýchkoľvek pohľadávok voči tretím stranám, ktoré vzniknú z ďalšieho predaja vyhradeného tovaru alebo produktu, ako záruku na nás. Prijímame zadanie. Povinnosti kupujúceho uvedené v odsekoch (2) a (3) platia aj pre postúpené pohľadávky.
- Kupujúci zostáva popri nás oprávnený vymáhať postúpenú pohľadávku. Zaväzujeme sa nevymáhať pohľadávku, pokiaľ si kupujúci bude voči nám plniť svoje platobné povinnosti a neuplatňujeme výhradu vlastníctva uplatnením práva podľa odseku (4). V takom prípade však môžeme požadovať, aby nás kupujúci informoval o postúpených pohľadávkach a ich dlžníkoch, poskytol všetky informácie potrebné na vymáhanie, odovzdal súvisiace dokumenty a informoval dlžníkov (tretie strany) o postúpení. V tomto prípade sme tiež oprávnení odobrať kupujúcemu oprávnenie na ďalší predaj a spracovanie vyhradeného tovaru.
- Ak realizovateľná hodnota cenných papierov prevyšuje naše pohľadávky o viac ako 10 %, uvoľníme na žiadosť kupujúceho cenné papiere podľa vlastného výberu.

Vyšetrovanie, schvaľovanie

Kupujúci je povinný v súlade so zákonnými ustanoveniami (§§ 377, 381 VZN) a nasledujúcimi predpismi ihneď prezrieť tovar, či nemá vady (vrátane nesprávnej a krátkej dodávky) a tiež vynaložiť primerané úsilie v prípade, že podozrenia na poruchu sledovať.
Ak sa pri obhliadke alebo neskôr prejaví vada (aj z dôvodu reklamácie niektorého zo zákazníkov kupujúceho), musíme nám to bezodkladne písomne oznámiť. Oznámenie sa považuje za okamžité, ak sa uskutoční do dvoch týždňov.
Bez ohľadu na vyššie uvedenú povinnosť kontroly a reklamácie nám kupujúci musí zjavné vady písomne oznámiť do dvoch týždňov od doručenia. Ak je to možné, je potrebné poškodenie pri preprave nahlásiť aj priamo prepravnej spoločnosti a uviesť do potvrdenia o prevzatí.
Ak kupujúci riadne neprehliadne a/alebo neoznámi vady, tovar sa považuje za schválený s ohľadom na neoznámenú vadu.

Nároky kupujúceho z vád

Na práva kupujúceho v prípade vecných a právnych vád (vrátane nesprávnej a krátkej dodávky, ako aj nesprávnej montáže alebo chybného montážneho návodu) sa vzťahujú právne predpisy, ak nie je ďalej uvedené inak. Vo všetkých prípadoch zostávajú nedotknuté osobitné právne predpisy týkajúce sa konečného dodania tovaru spotrebiteľovi (regresný postih dodávateľa podľa § 478, 479 nemeckého občianskeho zákonníka), ako aj nami dodávané záruky výrobcu spolu s tovarom. Ak však nie je dohodnuté inak, záruky výrobcu sa vzťahujú len na konečného spotrebiteľa; kupujúci sa na to nemôže spoľahnúť.
Základom zodpovednosti za vady je predovšetkým dohoda o povahe tovaru. Za dohodu o kvalite tovaru sa považujú všetky špecifikácie produktu, ktoré sú predmetom individuálnej kúpnej zmluvy alebo ktoré boli nami verejne známe (najmä v katalógoch alebo na našej internetovej stránke). Nenesieme žiadnu zodpovednosť za verejné vyhlásenia tretích strán (napr. reklamné vyhlásenia dodávateľov).
Otázku vád treba ďalej posudzovať podľa právnych predpisov. Pokiaľ je v tomto kontexte dôležitý súlad s verejnými požiadavkami na produkty (vrátane záväzkov súvisiacich s produktom alebo trhom), ako referenčná hodnota platia pre nás v Spolkovej republike Nemecko iba príslušné nariadenia. Odlišné požiadavky na produkt v zahraničí, najmä v krajine určenia produktu, sú relevantné len vtedy, ak to bolo v konkrétnom prípade výslovne dohodnuté.
Nároky kupujúceho z vád vyžadujú, aby splnil svoju povinnosť prehliadnuť a oznámiť vady podľa § 7. Drobné alebo obvyklé odchýlky v dodávke od objednaného, prezeraného alebo zobrazeného alebo popísaného v katalógoch alebo na našej internetovej stránke (napr. pokiaľ ide o povrchy, farby, dizajn, materiálové zloženie a pod.) nepredstavujú vadu.
Ak je dodaná vec chybná, môžeme si vybrať, či sa následné plnenie poskytne odstránením vady (oprava) alebo dodaním veci bez vád (náhradná dodávka). Právo odmietnuť dodatočné plnenie podľa zákonných požiadaviek zostáva nedotknuté. Následné plnenie môžeme podmieniť tým, že kupujúci zaplatí splatnú kúpnu cenu. Kupujúci je zo svojej strany oprávnený dočasne zadržať časť kúpnej ceny, ktorá je primeraná chybe.
Kupujúci nám musí poskytnúť čas a príležitosť na následné plnenie, najmä odovzdanie reklamovaného tovaru na kontrolu. V prípade náhradnej dodávky musí kupujúci vrátiť vadnú vec v súlade s právnymi predpismi. Následné plnenie nezahŕňa odstránenie chybnej veci ani opätovnú inštaláciu.
Náklady potrebné na účely testovania a dodatočného výkonu, najmä náklady na prácu a materiál (nie: náklady na odstránenie a inštaláciu, cestovné a prepravné), znášame, ak sa skutočne vyskytne chyba. Ak sa však požiadavka kupujúceho na odstránenie vady ukáže ako neoprávnená, môžeme od kupujúceho požadovať náhradu vzniknutých nákladov.
Ak zlyhalo následné plnenie alebo kupujúcim bez úspechu uplynula primeraná lehota na následné plnenie alebo je podľa právnych predpisov nepostrádateľná, môže kupujúci od kúpnej zmluvy odstúpiť alebo kúpnu cenu znížiť. Pri drobnej vade však právo na odstúpenie od zmluvy neexistuje.
Ak sú na tovare práva duševného vlastníctva tretích osôb, ktoré sú v rozpore alebo znemožňujú zamýšľané použitie tovaru kupujúcim, považuje sa to za právnu vadu. V rámci následného plnenia sme oprávnení najmä na odstránenie vady získaním užívacích práv v prospech kupujúceho, výmenou tovaru alebo jeho výmenou za tovar bez právnych vád.
Odchylne od § 438 ods. 1 č. 3 BGB je všeobecná premlčacia doba pre nároky z vecných a právnych vád (záručná doba) jeden rok od dodania. Po uplynutí záručnej doby sú nároky z vád vylúčené; Osobitné právne predpisy o premlčacej dobe (najmä § 438 ods. 1 č. 1 a 2 ods. 3 § 479 BGB) zostávajú nedotknuté. Nároky na náhradu škody podľa § 9 zanikajú výlučne podľa zákonných ustanovení.
Nároky kupujúceho na náhradu škôd alebo na náhradu zmarených nákladov v prípade vád existujú len v súlade s vyššie uvedenými ustanoveniami i. V. m. § 9 a inak sú vylúčené. Spravidla nie sme povinní kontrolovať komponenty, ktoré používame v tovare smerom ku kupujúcemu. Ak takáto povinnosť vzhľadom na okolnosti jednotlivého prípadu existuje, nejde o podstatnú zmluvnú povinnosť. Nenesieme žiadnu zodpovednosť za výrobný proces našich dodávateľov.

Náhrada škody, odstúpenie od zmluvy

Zodpovedáme za škody v súlade so zákonnými ustanoveniami, pokiaľ nie je nižšie uvedené inak. V prípade porušenia povinností – bez ohľadu na právny dôvod – zodpovedáme za úmysel a hrubú nedbanlivosť. V prípade jednoduchej nedbalosti nesieme zodpovednosť len:
- za škody spôsobené ublížením na živote, tele alebo zdraví a
- za škody vyplývajúce z nezanedbateľného porušenia podstatnej zmluvnej povinnosti (záväzku, ktorého splnenie umožňuje predovšetkým riadne plnenie zmluvy a na splnenie ktorého zmluvný partner pravidelne dôveruje a môže sa naň spoľahnúť); V tomto prípade je však zodpovednosť obmedzená na náhradu za predvídateľné, typicky sa vyskytujúce škody.
Vyššie uvedené obmedzenia zodpovednosti sa vzťahujú aj na našich zamestnancov, zamestnancov, zástupcov a asistentov. Pre reklamácie podľa zákona o zodpovednosti za výrobok platia len zákonné predpisy.
Z dôvodu porušenia zmluvnej povinnosti, ktorá nespočíva vo vade, môže kupujúci odstúpiť od zmluvy alebo vypovedať zmluvu len vtedy, ak za porušenie povinnosti zodpovedáme my. Právo kupujúceho na odstúpenie od zmluvy v prípade oneskorenej dodávky podľa § 3 ods. vrátane právnej úpravy o dôkaznom bremene nie je dotknutá. V opačnom prípade sa na práva na odstúpenie od zmluvy a ukončenie vzťahujú zákonné požiadavky a právne dôsledky.

Voľba práva, miesto súdnej príslušnosti

Na tieto všeobecné obchodné podmienky a zmluvný vzťah medzi zmluvnými stranami sa vzťahuje právo Spolkovej republiky Nemecko s výnimkou medzinárodného jednotného práva, najmä Dohovoru OSN o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru. Voľba práva sa vzťahuje aj na mimozmluvné záväzky, ktoré so zmluvou úzko súvisia. Inak rozsah a rozsah voľby práva určujú zákonné ustanovenia.
Ak je kupujúcim obchodník, právnická osoba podľa verejného práva alebo špeciálny fond podľa verejného práva, výlučným – vrátane medzinárodného – miesta súdnej príslušnosti pre všetky spory vyplývajúce zo zmluvného vzťahu je miestny alebo krajský súd v Hofe, Nemecko. To isté platí, ak je kupujúcim iný podnikateľ. Vo všetkých prípadoch sme však oprávnení podať žalobu aj v mieste plnenia dodacej povinnosti podľa § 2 ods. 1 alebo prednostnej individuálnej dohody alebo v mieste všeobecnej súdnej právomoci kupujúceho.