一般销售条款–拉曼

总则

本一般销售条款（以下简称“本条款”）适用于拉曼集团实体（以下简称“拉曼”或“卖方”）或其授权代表向买方销售和交付所有产品（以下简称“货物”）和/或服务。
如果本条款与买方和卖方之间的任何供应协议或专门适用于拉曼特定业务部门的任何其他一般销售条款之间存在任何差异，则应以上述供应协议或其他一般销售条款的规定为准。
如果买方未在收到拉曼针对任何订单出具的接受函后7天内以书面方式提出反对意见，则买方应视为已接受本条款。
本条款应取代双方之前就货物和/或服务的销售和交付而进行或达成的任何口头或书面报价、通信、协议和谅解备忘录，并应取代买方所出具订单中的任何条款以及买方的任何其他条款。本条款只能通过拉曼和买方之间正式签署的书面协议进行修改或放弃。
拉曼与买方之间的任何电子通信均应被视为“书面”形式。拉曼使用的电子通信系统将作为收到上述电子通信、其内容和商定装运日期的唯一证据。
只有经拉曼以书面形式接受后，订单才具有约束力。拉曼可以无理由地拒绝任何订单。

价格

拉曼货物的价格和货币以拉曼的商业报价中规定为准。除非另有约定，否则拉曼的价格均包括标准包装，但不含增值税或任何其他征税。与货物销售有关的税费应由买方支付，并应在每张发票中单独列出，或由拉曼单独向买方开具发票。
如果任何成本价格要素出现上涨，拉曼有权提高待交付货物的价格。该等要素包括但不仅限于：原辅材料、能源、第三方向拉曼供应的产品、工资、薪金、社会保障款、缴款、政府收费以及运费和保险费。拉曼应将此类价格上涨情况通知买方。

付款

发票应由买方按照发票日期的有效汇率向拉曼付款。任何额外的付款相关费用均应由买方支付。
发票的付款期限应视为最终期限。在不影响任何其他权利的情况下，拉曼可按照12个月欧元同业拆借利率上浮6%的利率，按月对所有未付款项（无论是购买价格还是其他费用）收取利息，直至该款项全额付清。拉曼因收取任何未付发票而产生的所有成本均应由买方报销。如果任何订单延迟付款，拉曼可以推迟任何其他订单的交付，直至上述货款全额付清。
与发票有关的任何投诉均必应在发票日期后8天内以书面形式通知拉曼。在上述期限之后，买方将被视为已接受上述发票。

交付和接收

任何发票上注明的交付时间或日期均属于指示性质，不具有实质意义。拉曼对任何原因造成的延迟交付均不承担任何责任。任何货物延迟交付均不得免除买方接受货物并支付发票款项的义务。买方不得因所交付的货物数量与拉曼订单确认函中注明的数量存在偏差而拒收货物。
拉曼根据适用于销售的国际贸易术语而选择的货运代理被视为代表买方行事。如果在交付货物时发现任何损坏情况，不得向拉曼追偿。

检验与符合规范

在交付时，以及在货物的搬运、使用、加工、运输、储存或销售过程中，买方均必须对货物进行检验，并确保交付的货物符合所有合同要求。
与货物缺陷、违约或短缺有关的任何投诉均应以书面形式提出，并在交付日期后七（7）天内由拉曼收到。其他投诉必须以书面形式提出，并（最迟）在缺陷出现或本应出现之日起七（7）天内由拉曼收到，但在任何情况下均不得迟于货物交付之日起六（6）个月。一旦对货物进行使用或加工，则买方应被视为已无条件接受该货物，并放弃与该货物有关的所有索赔。
所交付的货物是否符合拉曼的商业报价中给出的约定规格，或者（在不存在约定规格的情况下）拉曼在货物交付时批准的最新规格（以下简称“规格”）应仅根据拉曼采用的分析方法，对拉曼从生产该货物的批次或生产班次中提取并保存的样品或记录进行分析而确定。根据拉曼的指示而退回给拉曼的货物应由买方自行承担风险，退回至拉曼指定目的地。
货物中的某些部分存在缺陷并不导致买方有权拒收整个订单项下货物。投诉（若有）不影响买方的付款义务。在收到缺陷通知后，拉曼有权暂停所有进一步的交付，直到投诉被证明是没有根据的和/或被驳回，或者直到缺陷被纠正完毕。

风险和物权转移

货物的风险应根据适用于销售的国际贸易术语而转移给买方。
在买方付款之前暂停交付的货物，以及买方无正当理由拒收的货物，均应由拉曼以买方承担风险和费用的方式保管和储存。
在货物的购买价格（包括利息、手续费等所有适用费用）全额付清之前，货物仍为拉曼的财产。

保证

拉曼仅保证货物在交付之日符合规格要求。如果根据本条款第15条和第16条规定，货物被认定未满足的质保要求，则拉曼可自行选择在合理时间内免费更换货物，或针对该货物按照原始发票金额开具贷记单。因此，拉曼的义务仅限于更换货物或开具贷记单。
拉曼更换货物或开具贷记单的义务取决于拉曼是否及时收到任何不合格通知，以及货物是否根据本条款第14条规定退回（若适用）。上述保证属于排他性质，代替所有其他明示、暗示、法定等保证、陈述、条件或条款，包括但不仅限于与商品适销性、适用性和/或不侵犯知识产权有关的任何保证。

责任限制和保障

无论任何情况下，对于因货物及其使用而引起的或与之相关的所有损害索赔，拉曼的责任均不应超过买方对索赔货物的付款总额。无论在任何情况下，对于任何特殊性、附带性、间接性或惩罚性损害、损失、成本或费用，包括但不仅限于由于商誉损失、销售额或利润损失、形象损失、停工、生产失败、其他货物减值等原因而产生的损害，无论是否因违反保证、违反合同、虚假陈述、疏忽等而产生，拉曼均无须向买方或任何其他人士承担任何责任。
如果由于：（i）买方未遵守适用的法律法规；或（ii）买方或其关联方或其分销商对货物的销售、营销、分销、促销、储存、处理；或（iii）买方、其供应商、分包商、代理、员工或人员的错误行为或疏忽，或（iv）买方对与货物或由货物制成或包含货物的任何成品有关的包装和宣传材料提出任何索赔，导致出现任何责任、损害、损失、成本或费用（包括合理的律师费）、诉讼、索赔、要求、判决和起诉，无论时候基于任何第三方或任何监管机构的民事、法律或刑事责任，买方应向拉曼及其关联方、高管、董事、代理和员工提供保障和赔偿，确保该等人士不会因此遭受任何损害。

不可抗力

如果由于不可抗力事件造成了不可避免的延误，则任何一方因此在履行任何义务（不包括付款义务）时被阻止或延误的时间应相应地增加到该方的履约期限中，且该方无须为此承担任何责任；前提是，受不可抗力事件影响的一方应立即向另一方出具通知，并提供能够证明影响其履约的事件确实发生的有效证据。受影响的一方还应在不可抗力事件终止后十五（15）天内，向另一方出具书面通知。如果不可抗力事件自发生之日起持续三（3）个月以上，则任何一方均可通过向另一方出具书面通知而立即终止订单。

弃权

即使本协议任何一方未行使或推迟行使本条款规定的任何权利、特权、救济或权力，其不得被视为已放弃上述权利、特权、救济或权力。

条款的可分割性

如果本条款的任何规定被宣布为不合法、无效或不可执行，则双方应在可能的情况下对该规定进行修改（如果可修改）或删除，且本条款的其余应不受影响。

知识产权

与货物有关的所有知识产权和监管档案均为拉曼的独有财产。

个人数据

由于为了处理订单和管理商业关系而有必要使用买方（自然人）的一些个人数据，在向拉曼下订单时，客户同意拉曼可处理其向拉曼披露的个人数据。买方可随时撤回上述同意。所披露的数据均存储在拉曼的客户档案中，且拉曼已采取适当的技术和组织措施，以确保其控制下的个人数据均得到有效保护。根据适用的法律法规，客户对为处理订单和管理商业关系而收集的其个人数据享有访问权、更正权、删除权、限制处理权、质疑权、反对权和数据移植权。如果自然人希望行使其任何权利，其需要按照下文所列下姓名和地址，向负责处理此类事项的人员发送一封带有身份证明（身份证副本）的信函：privacy-corporate@lallemand.com。

适用法律和争议解决

本条款应受卖方注册地所在国家的法律管辖。1980年4月11日在维也纳签署的《联合国国际货物销售合同公约》（1981年第184号和1986年第61号《条约汇编》）不适用于本条款。因本条款而产生或与本条款有关的任何事项，以及与本条款的有效性和解释有关的所有问题，均应根据上述司法辖区的法律确定，但不考虑其中的法律冲突原则。
对于因本条款而产生或与本条款有关的任何争议、分歧或索赔，双方应本着诚信原则，通过有权解决该等争议的高管之间的协商，迅速解决该等争议。但是，如果双方未能在六十（60）天内通过上述协商解决该等争议，则双方不可撤销地同意接受卖方所在城市法院的专属管辖。